コーポレート・ガバナンス基本方針
序文
株式会社ジャックス(以下、「当社」という。)は、株主、お客様、お取引先、役職員、社会や環境などのあらゆる利害関係者(以下、「ステークホルダー」という。)の信頼と期待に応え、当社及び子会社(以下、「ジャックスグループ」という。)の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現していこうと考えております。
当社は、公正かつ透明性の高いコーポレート・ガバナンスがその基盤として極めて重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方(以下、「本基本方針」という。)と、その枠組み、運営に係る重要な基本方針(以下、「各基本方針」という。)を定め、その内容を公表いたします。
今後も、その時々の社会的要請やジャックスグループを取り巻く環境を踏まえ、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を図るため、当社取締役会において、継続的に本基本方針及び各基本方針の見直しを行い、適宜その内容を公表いたします。
第1章 総則
第1条(コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方)
-
1.ジャックスグループは、ステークホルダーの信頼と期待に応えると共に、サステナビリティ(持続可能な社会の実現)を重視した経営を進めてまいります。
そのために、経営の健全性、透明性を高め、経営管理体制や監査機能の強化を図り、社会正義に合致した企業活動を行ってまいります。 -
2.当社は、『創業の精神「信為萬事本(信を万事の本と為す)」』に基づき、ステークホルダーの「信用」と「信頼」を第一に考え、成長してまいりました。また、『経営理念(「夢のある未来」「豊かな社会」の実現に貢献する)』の実現に向けて業務に取り組んでまいります。
-
3.当社は、『長期ビジョン』『中期経営計画』を定め、ジャックスグループの全ての役職員へ浸透させるよう努めると共に、完遂に向け推進してまいります。
第2章 株主の権利、平等性の確保
第2条(株主総会)
-
1.当社は、すべての株主が株主総会の議案及び招集通知の記載内容を十分検討できるよう、情報の正確性を担保しつつ招集通知の早期発送に努めると共に、議案等をホームページに掲載いたします。
-
2.当社は、議決権電子行使プラットフォームを利用し、株主の議決権行使の利便性向上に努めます。
第3条(株主の平等性の確保)
当社は、すべての株主をその持分に応じて平等に扱い、すべての株主が適切に議決権を行使することのできる環境整備に努めます。
第4条(資本政策に関する方針)
当社は、健全経営確保の観点から内部留保の充実に留意しつつ、持続的な成長に資する投資と安定的な配当を目指してまいります。
第3章 ステークホルダーの利益の考慮
第5条(倫理、行動規範)
当社は、『倫理、行動規範』を定め、その内容を公表しております。ジャックスグループのすべての役職員は、この規範に従い、企業倫理に根ざした行動の実践に努めています。
第6条(関連当事者間取引)
当社が役員及び主要株主等関連当事者との間で重要な取引又は定型的でない取引を行う場合には、取締役会へ付議し、承認を得るものといたします。
第7条(ステークホルダーとの関係)
-
1.ジャックスグループは、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指すうえで、ステークホルダーとの協働や利益を考慮してまいります。そのため、『サステナビリティ基本方針』を定め、事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献していくことが、当社グループの使命であると考えています。
-
2.ジャックスグループは、優れたサービスや商品を開発、提供し、事業を通じて継続的な企業価値の向上とサステナビリティを巡る課題解決に貢献していくことで、ステークホルダーの満足度を高め、かつ信頼に応えるよう努めてまいります。
-
3.ジャックスグループは、経済的な利益を追求するのみではなく、社会福祉、環境、教育などに対する社会貢献を行うことが企業価値の向上のために重要であると考えております。
そのため、『社会貢献基本方針』を定め、社会貢献に対するジャックスグループの取り組み姿勢を明確にし、安定的かつ継続的な社会貢献活動を維持してまいります。 -
4.ジャックスグループは、『反社会的勢力に対する基本方針』を定め、暴力、威力や詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断いたします。
-
5.ジャックスグループは、『健康経営基本方針』を定め、従業員及びその家族の健康維持、増進を支援いたします。
-
6.当社は、個人の人格を尊重するという理念に基づき、与信業者及び個人情報取扱事業者として、個人情報を適切に保護することが当社の社会的責務であると考えております。そのため、当社は、『個人情報保護方針』を定め、これを徹底いたします。
第8条(株式の政策保有及び議決権行使に関する方針)
-
1.当社は、取引先の株式を保有する場合、その取引先との関係の維持、強化や取引円滑化など、事業運営の観点から保有の可否及び保有数を判断いたします。その結果、保有に適さないと判断した株式は、縮減いたします。
また、保有の可否及び保有数の判断の適否については、毎年取締役会において検証を行ってまいります。 -
2.当社は、前項に基づいて保有する株式に係る議決権を行使する場合には、当該取引先の中長期的な企業価値向上に資するか否か、及び、当社への影響の有無等を総合的に考慮します。
第9条(内部通報制度)
当社は、すべての役職員をはじめ派遣契約や請負契約等に基づきジャックスグループで働く全ての従業者を対象として、業務におけるすべてのコンプライアンス上の問題について、直接通報できる内部通報窓ロ(ホットライン)を社内外に設置しております。
第 10 条(ダイバーシティの推進)
ジャックスグループは、異なった価値観、多様な視点を大切にし、企業活動に活かしていきたいと考えています。多様な人材の活躍促進や障がい者の雇用促進などをはじめとしたダイバーシティの推進に向けたさまざまな施策の推進に努めてまいります。
第 11 条(企業年金への取り組み)
当社は、ジャックス企業年金基金が運用の専門性を高め、また、運用機関に対するモニタリングなどが充分発揮できるよう、適切な人材を登用、配置いたします。さらに、半期毎に開催される資産運用委員会の審議等を通じ、基金の運用全般の健全性を確認いたします。
第4章 適切な情報開示と透明性の確保
第 12 条(情報開示に関する基本方針)
当社は、情報開示に対する積極的な姿勢がステークホルダーの信頼を高めるものであり、責任ある経営のために不可欠であると考えています。
そのため、『情報開示基本方針(ディスクロージャーポリシー)』を定め、ステークホルダーが、公平に、正しく、かつ、速やかに重要な情報を認識できるよう、情報開示を行います。
第 13 条(内部統制システム等に関する基本方針)
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき『内部統制システムに関する基本方針』を定め、これを遵守すると共に、内部統制システムの構築状況及び運用状況を継続的に評価、開示し、必要な改善を図ることにより、一層実効性のある適正な内部統制システムの整備及び運用を実施してまいります。
第 14 条(リスク管理)
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく「リスクマネジメント基本規程」を定め、グループベースでのリスクマネジメントの高度化に取り組むとともに(ERM 統合リスクマネジメント)の推進により、財務の健全性確保・リスク対比の収益性並びに資本効率の向上を図ってまいります。
第5章 当社のコーポレート・ガバナンス体制
第1節 当社の機関構成
第 15 条(当社の機関構成)
-
1.当社は、取締役会が適切に意思決定と監督機能を発揮すると共に、独任制の監査役が適切に監査機能を発揮することができるよう監査役会を設置しており、取締役会と監査役会双方の機能の強化により、ガバナンスの向上に取り組んでいます。
また、執行役員制度を導入し、業務執行の役割分担の明確化と権限委譲を行い、迅速な業務執行を行います。さらに、取締役会の諮問委員会として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を、取締役会の直轄の組織としてガバナンス委員会を設置することにより、実効性と透明性を備えたコーポレート・ガバナンスを目指してまいります。 -
2.執行役員は、業務執行に対する責任と権限を持ち、CEO、COO、CFO、役付執行役員、執行役員で構成され、取締役会の決議で選任いたします。
第2節 取締役会
第 16 条(取締役会の役割)
取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項の決定及び重要な業務執行状況につき報告を受けることにより、経営者の業務執行を監督しています。
第17 条(取締役会の構成)
-
1.当社の取締役会の人数は、3名以上 13 名以下とし、そのうち3分の1以上は、独立社外取締役といたします。
-
2.取締役会は、適切な意思決定、経営監督の実現のための知識、経験、能力を備え、かつ、ダイバーシティの確保と適正規模を両立させる構成とします。
第 18 条(独立社外取締役の役割)
独立社外取締役は、豊富な経験と専門的知識に基づき、取締役会における意思決定及び他の取締役の監督を行います。
第 19 条(取締役会の運営)
-
1.当社の取締役会議長は、定款及び取締役会の決議に基づき、選任いたします。
-
2.取締役会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行います。
-
3.当社の取締役会議長は、各回の取締役会に先立ち、当該取締役会の議案を定めます。特に重要な議案の取締役会資料は、充実した議論がされるよう、取締役会の会日に先立って社外取締役を含む各取締役に配付いたします。また、必要に応じて事前説明を行います。
第 20 条(取締役及び取締役会の評価)
当社は、各取締役による自己評価アンケートに基づき、毎年、取締役会の実効性に関する分析、評価を行い、結果の概要について公表いたします。分析、評価にあたっては、外部機関の活用等により独立性、客観性の確保に努めます。
第3節 監査役会
第 21 条(監査役会の役割)
当社の監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査します。監査役会は、監査役の監査に関する意見を形成するための協議、決議機関であり、各監査役は、監査役会を活用して監査の実効性の確保に努めています。また、当社は、監査役会の職務遂行を補助する組織として監査役会事務局を設置し、専任の職員を配置しています。
第4節 委員会等
第 22 条(指名諮問委員会)
-
1.当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名諮問委員会を設置しています。
-
2.指名諮問委員会は、取締役、役付執行役員及び監査役の選任案及び解任案を検討、討議し、取締役会に答申、報告いたします。
また、第 39 条で定める社外役員の『社外役員の独立性基準』の内容についても検討、討議し、取締役会に答申、報告いたします。 -
3.指名諮問委員会は、独立社外取締役を過半数とする構成とし、独立性、客観性、透明性を確保いたします。
-
4.取締役、役付執行役員及び監査役の選考にあたっては、ダイバーシティ等を十分考慮いたします。
第 23 条(報酬諮問委員会)
-
1.当社は、取締役会の諮問機関として、任意の報酬諮問委員会を設置しています。
-
2.報酬諮問委員会は、取締役及び役付執行役員の業績評価及び報酬等の内容について検討、討議し、取締役会に答申、報告いたします。
-
3.報酬諮問委員会は、独立社外取締役を過半数とする構成とし、独立性、客観性、透明性を確保いたします。
第 24 条(ガバナンス委員会)
-
1.当社は、取締役会の直轄の組織として、ガバナンス委員会を設置しています。
-
2.ガバナンス委員会は、以下の事項について検討、討議し、取締役会に具申、報告いたします。
-
(1)ジャックスグループのコンプライアンス遵守、内部統制の状況
-
(2)コンプライアンス委員会、内部統制委員会、個人情報保護委員会など各委員会の活動評価と重要事項の確認
-
-
3.ガバナンス委員会は、社外取締役を委員に含めることとし、実効性を確保いたします。
第 25 条(サステナビリティ委員会)
-
1.当社は、取締役会の直轄の組織として、サステナビリティ委員会を設置しています。
-
2.サステナビリティ委員会は、以下の事項について検討、討議し、取締役会に具申、報告いたします。
-
(1)サステナビリティに係る重要な方針、計画、目標
-
(2)サステナビリティ係る中長期的な戦略及びマテリアリティ(重要事項)
-
(3)環境委員会、人権委員会及びDE&I推進委員会、健康経営推進委員会から報告を受けた諸事項
-
(4)その他サステナビリティに係る諸事項
-
第 26 条(環境委員会)
-
1.当社は、サステナビリティ委員会の直轄の組織として、環境委員会を設置しています。
-
2.環境委員会は、以下の事項について検討、討議し、サステナビリティ委員会へ報告のうえ、取締役会に報告いたします。
-
(1)環境に関する基本方針、目標に関する事項
-
(2)環境マネジメントシステムの推進に関する事項
-
(3)省エネルギー対策等に関する事項
-
(4)環境に関する教育、啓発に関する事項
-
(5)関連法令に基づく作成、提出書類、報告書に関する事項
-
第 27 条(人権委員会)
-
1.当社は、サステナビリティ委員会の直轄の組織として、人権委員会を設置しています。
-
2.人権委員会は、以下の事項について検討、討議し、サステナビリティ委員会へ報告のうえ、取締役会に報告いたします。
-
(1)人権尊重に関する基本方針、目標に関する事項
-
(2)人権尊重推進策の企画、立案、検討、実施に関する事項
-
(3)人権尊重取組に関する報告及び改善の検討
-
(4)人権尊重に関する教育、啓発に関する事項
-
(5)関連法令に基づく作成、提出書類、報告書に関する事項
-
第 28 条(DE&I推進委員会)
-
1.当社は、サステナビリティ委員会の直轄の組織として、DE&I推進委員会を設置しています。
-
2.DE&I推進委員会は、以下の事項について検討、討議し、サステナビリティ委員会へ報告の上、取締役会に報告いたします。
-
(1)DE&Iに関する基本方針、目標に関する事項
-
(2)DE&I推進策の企画、立案、検討、実施に関する事項
-
(3)DE&I取組に関する報告及び改善の検討
-
(4)DE&Iに関する教育、啓発に関する事項
-
(5)関連法令に基づく作成、提出書類、報告書に関する事項
-
第 29 条(健康経営推進委員会)
-
1.当社は、サステナビリティ委員会の直轄の組織として、健康経営推進委員会を設置しています。
-
2.健康経営委員会は、以下の事項について検討、討議し、サステナビリティ委員会へ報告の上、取締役会に報告いたします。
-
(1)健康経営に関する基本方針、目標に関する事項
-
(2)健康経営推進策の企画、立案、検討、実施に関する事項
-
(3)健康経営取組に関する報告及び改善の検討
-
(4)健康経営に関する教育、啓発に関する事項
-
(5)関連法令に基づく作成、提出書類、報告書に関する事項
-
第 30 条(リスク管理委員会)
-
1.当社は、経営会議の諮問機関としてリスク管理委員会を設置しています。
-
2.リスク管理委員会は、当社グループの ERM 態勢の実効性確保を目的とし、以下の事項について検討・討議し、経営会議に具申・報告いたします。
-
(1)ALM 運営委員会、信用リスク管理委員会、オペレーショナルリスク管理委員会から受けた報告及びリスク管理全般に関する諸事項
-
(2)リスクアペタイト、リスク量推移及び実績に係わる事項
-
(3)グループに影響を及ぼす重要なリスクの抽出と評価、見直し、その対策の決定とその履行状況に係わる事項
-
(4)リスク管理全般の執行状況及び中長期的なリスク戦略の検討
-
第 31 条(投資検討委員会)
-
1.当社は、経営会議の諮問機関として投資検討委員会を設置しています。
-
2.投資検討委員会は、新事業、新商品等の成長性や収益性、関連リスクの評価について検討・討議を行い、経営会議に報告いたします。
第 32 条(経営会議)
経営会議は、COOの諮問機関として、各部門を統括する役付執行役員で構成され、原則月3回開催しております。経営会議では、取締役会から委任を受けた事項、業務執行上の重要案件や諸問題について幅広く検討、討議しています。
第 33 条(監査室)
当社は、独立性を確保した内部監査部門として代表取締役社長直轄の監査室を設置しています。
監査室は、ジャックスグループ各拠点の事業全般にわたるリスクマネジメント、コントロール及びガバナンス、プロセスの有効性について検討、評価し、『内部統制システムに関する基本方針』等を踏まえた内部監査業務を行っています。監査結果については、取締役会で報告を行います。
第 34 条(会計監査人)
当社は、会計監査人を設置しており、監査役会が定める選任基準に基づいて選任いたします。
第5節 取締役、監査役の資格及び責務等
第 35 条(取締役の資格及び指名手続)
-
1.当社の取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験と共に、高い倫理観を有している者といたします。
-
2.当社のすべての取締役は、毎年、株主総会決議による選任の対象といたします。
-
3.新任取締役の候補者は、本条を踏まえ、指名諮問委員会の審査及び答申を経たうえで、取締役会で決定いたします。
第 36 条(取締役の責務)
-
1.当社の取締役は、その職務を執行するに十分な情報の収集に努めると共に、積極的に意見を表明して議論を尽くします。
-
2.当社の取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行します。
-
3.当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規程その他の当社の社内規程を理解し、その職責を十分に理解します。
第 37 条(監査役の資格及び指名手続)
-
1.当社の監査役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験と共に、高い倫理観を有している者といたします。
-
2.新任監査役の候補者(補欠監査役の候補者を含む。)は、本条を踏まえ、監査役会の同意を経たうえで、取締役会で決定いたします。
第 38 条(監査役の責務)
-
1.当社の監査役は、その職務を執行するに十分な情報の収集に努めると共に、積極的に意見を表明して議論を尽くします。
-
2.当社の監査役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、監査役としての職務を遂行します。
-
3.当社の監査役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規程、監査役会規程その他の当社の社内規程を理解し、その職責を十分に理解します。
第 39 条(社外役員の独立性基準)
当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するため、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」という)が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えます。そのため、当社における社外役員の『社外役員の独立性基準』を定め、その内容を公表いたします。
第 40 条(社外役員による会議)
-
1.当社は、社外役員のみをメンバーとする会議を開催し、当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について議論します。
-
2.メンバーのうち、独立社外取締役の中から互選により筆頭独立社外取締役を選定します。筆頭独立社外取締役は、当会議の議長を務め、情報交換や認識共有を図り、経営陣へ提言等を行います。
第 41 条(取締役及び監査役の研鑚及び研修の方針)
-
1.当社は、取締役及び監査役に対して、それぞれの役割や責務を果たすうえで必要な情報を適切に提供いたします。また、その役割や責務を果たすために必要な素養、知識、スキル習得のためのトレーニングの機会を継続して提供いたします。
-
2.当社は、社外役員がその役割や責務を実効的に果たすために、社外役員と取締役、役付執行役員等が相互に情報を共有し、意見交換を行うことのできる機会を設定する等の環境整備に努めます。
第6節 報酬制度
第 42 条(取締役等の報酬等)
-
1.取締役及び役付執行役員の報酬等の額は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、報酬諮問委員会における検討、討議を経たうえで、取締役会で決定いたします。
-
2.各監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、監査役の協議により決定いたします。
第6章 株主との対話
第 43 条(株主、機関投資家等との対話の方針)
-
1.当社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、経営企画担当役員を株主、機関投資家等との対話責任者と定め、建設的な対話を促進し、当社の経営戦略、業績等を丁寧に説明することで、当社への理解を高めていただくと共に、頂いた有用な意見等を事業に反映させるよう努めます。
-
2.経営企画担当役員は、株主、機関投資家等の皆さまとの対話の内容等を、適宜、取締役会等において報告いたします。
2015年11月 5日制定
2016年 6月29日改定
2018年 6月29日改定
2018年11月 7日改定
2020年 8月 5日改定
2021年11月 4日改定
2023年 4月 1日改定
2023年 7月14日改定
2024年10月 1日改定